적대적 M&A와 방어기술
M&A는 말 그대로 인수와 합병을 묶어서 부르는 말로, 한 기업의 주식이나 자산을 사들여 경영권을 손에 넣는 것을 ‘인수’라고 하고, 주식이나 자산을 사들이는 동시에 두 회사를 하나의 기업으로 합치는 과정을 ‘합병’이라고 합니다. 그렇다면 가끔 뉴스에 등장하는 ‘적대적 M&A’라는 것은 무엇을 뜻하는 걸까요?
‘적대적 M&A’란 쉽게 말해 상대 기업의 동의 없이 경영권을 빼앗는 행위를 말합니다. 보통은 인수나 합병을 하려는 쪽과 당하는 쪽이 서로 만나 협의를 하고 가격도 서로 흥정하는 과정을 거치게 되는데, 적대적 M&A는 이런 과정없이 일방적으로 회사를 빼앗으려는 시도를 하게 됩니다. 즉 말 그대로 상대방의 기업을 ‘적대적’으로 빼앗는 행위로 볼 수 있습니다.
그렇다면 경영권을 어떻게 빼앗아 올까요? 적대적 M&A는 일반적으로 두 가지 방식으로 구분됩니다.
공개매수
공개적으로 ‘OO기업의 주식을 OO원에 대량으로 사들이겠다’라고 공시하고 주식을 사들이는 방식입니다. 상대 기업의 경영권을 빼앗아 오기 위해서는 매우 많은 주식이 필요합니다. 그래서 단기간에 대량의 주식을 사들이게 되는데, 이 과정에서 상대 기업이 경영권을 지키기 위해서, 즉 경영권 방어를 위해 주식을 더 사들이거나 다른 여러가지 방법을 통해 방어를 하게 됩니다.
이렇게 적대적인 인수자와 경영권 방어를 위한 주식 매수 싸움이 벌어지면 주가가 급등하게 되는데, 이는 당사자들이 서로 주식을 열심히 사들여야 할 필요성이 있는 반면, 공개적으로 매수하는 만큼 다른 많은 투자자들은 이를 이용하여 수익을 보기 위해, 제 3의 매수세가 붙기 때문에 주가는 일반적으로 급등하는 모습을 보이게 됩니다.
일부 비양심적인 큰 손 투자자의 경우에는 애초에 적대적 M&A를 할 생각이 없으면서, 이런 시세 차익을 노리고 공개매수를 하는 경우도 있습니다. 즉 주식을 미리 사놓고, 공개매수를 공지한 후 실제로 인수는 하지 않고 주가가 오르면 주식을 팔고 떠나는 방식입니다.
위임장 대결
위임장 대결은 주주총회에서 의결권을 행사해 경영진을 원하는 사람들로 갈아치우고, 경영권을 빼앗는 방식입니다. 의결권은 주주가 가진 일종의 ‘투표권’으로 볼 수 있는데, 주주총회에서 많은 표를 얻으면 경영진을 바꿀 수 있습니다.
또 의결권은 ‘투표권’에 해당하는 만큼 주식을 직접 가지고 있지 않더라도, 해당 주식을 가진 주주에게 위임장을 받아 대신 행사할 수 있습니다. 즉 더 많은 위임장을 모으는 쪽이 유리한 결정을 내릴 수 있기 때문에 ‘위임장 대결’이라고 합니다.
공개매수로 경영권을 빼앗을 때는, 경영권을 지키려는 쪽보다 더 많은 주식을 확보해야 합니다. 즉 매우 많은 주식을 매수해야 하는데, 의결권을 행사하는 방식은 M&A의 타당한 이유가 있다면 상대적으로 수월한 방식이 될 수 있습니다.
즉, 주식이 조금 모자라 지분율이 낮더라도, 해당 기업의 지분을 가진 주주들을 자기편으로 끌어들여 ‘투표권’을 많이 확보하면 되기 때문에, 소액주주들을 설득하여 위임장을 받는 형태로 진행되기도 합니다.